近日，上市公司九龙山董事会陆续发布公告，披露了该公司股东之间的诉讼纠纷。这个案例告诉我们：企业并购中存在着严重的法律风险，围绕股权转让款、召开临时股东大会，改选董事会监事会，发生在公司监事会与股东，股东与股东之间的纠纷，诉讼大战愈演愈烈。我们以公告为依据，研究结果如下：
（一） 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司起诉海航置业、大新华实业股权转让纠纷，法院依据原告申请冻结了两公司持有的上海九龙山股权。
（二） 为是否召开临时股东大会，公司监事会与股东发生争议。
（三） 原外资股东向控股股东发出催款通知书。
（四） 海航置业、大新华实业、海航集团反诉平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司
争端一、平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司起诉海航置业、大新华实业股权转让纠纷，并申请法院冻结了两公司持有的上海九龙山股权。
2012 年 8 月 4 日上海九龙山股份有限公司董事会发布公告，关于股东持有公司股票被司法冻结的公告
根据上海市第一中级人民法院[（2012）沪一中民四（商）初字第 38 号]民事裁定，由于股权转让纠纷，公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司向股东海航置业控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司提起民事诉讼，并申请冻结海航置业控股（集团）有限公司持有的九龙山 A 股股票 128,682,000股，冻结上海大新华实业有限公司持有的九龙山 A 股 116,928,000 股。总计冻结股数为 245,610,000 股，占九龙山公司总股本的 18.84%，冻结期限自 2012 年 7月 25 日至 2014 年 7 月 24 日。
2012 年 7 月 25 日，上海市第一中级人民法院至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述冻结事项。
争端二、为是否召开临时股东会，海航置业与九龙山监事会发生争议。
九龙山监事会：依据两方面理由拒绝召开临时股东大会。
海航置业：缺乏基本法律知识的严重不称职的监事应予以罢免
上海九龙山股份有限公司2012年8月10日发布公告，内容为：关于收到股东海航置业控股（集团）有限公司澄清说明的公告称：
“海航置业系合法持有九龙山 13.77%股份的股东。海航置业于 2012 年 7 月20 日向九龙山董事会发出《 关于要求召开上海九龙山股份有限公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》，九龙山董事会未在规定期限内予以答复。
海航置业随后于 2012 年 8 月 1 日向九龙山监事会发出《关于要求召开上海九龙山股份有限公司临时股东大会进行董事会、监事会改选的通知》，九龙山监事会于 2012 年 8 月 4 日做出会议决议，以：1、根据海航置业与原出让方签订的《九龙山收购协议之股权转让合同（A 股）》约定条款，海航置业现在提起召集临时股东大会，改选董事、监事尚不符合合同约定；2、海航置业与原出让方平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司之间存在股权款支付纠纷、海航置业股份已被冻结，是否可以充分、完整地行使其股东权利存在争议及瑕疵为由，拒绝召开临时股东大会。
海航置业对九龙山监事会的决议内容郑重澄清如下：
1、海航置业作为持有九龙山股份 13.77%股份的股东，根据《公司法》 、《上市公司股东大会规则》及九龙山公司章程的规定，拥有无可争议的召集临时股东大会的权利，以及对临时股东大会的提案权，九龙山监事会以任何理由拒绝召集临时股东大会都是违法的，违反监事会职责的。
2、九龙山监事会援引海航置业与原股权出让方之间的股权转让合同条款作为其拒绝召集临时股东大会的法律依据，凸显了该等监事严重缺乏最基本的法律知识，这样的监事是根本不称职的。
3、海航置业与原出让方之间的股权转让纠纷是海航置业与原出让方之间的债权纠纷法律关系，海航置业与九龙山股份之间是因海航置业合法持有股份而建立的股权法律关系，二者是两种完全不同的法律关系，海航置业对九龙山股份的股东权利不因海航置业与原股份出让方之间存在纠纷而受任何影响。
4、海航置业持有的股份经 2011 年 5 月 25 日过户登记在海航置业名下后，海航置业就合法持有九龙山股份的股权，海航置业的股东身份毋庸置疑。海航置业的部分股份被冻结，只是限制了该部分股份的转让，除此之外，海航置业的股东权利不因股份被冻结而受影响，海航置业当然享有法律赋予的召开临时股东大会的权利。
综上，九龙山监事会拒绝召集临时股东大会，是没有任何法律依据的，是怠于履行监事会职责的，对全体股民作出的不负责人的违法行为，严重违反监事的忠实义务和勤勉义务，这样的行为应由全体股民通过临时股东大会予以问责，这样缺乏基本法律知识的严重不称职的监事应予以罢免。”
争端三、RESORT PROPERTY 正式向香港海航发出催款（未付股权转让款）
上海九龙山股份有限公司董事会发布公告
2012 年 9 月 11 日原外资股东向控股股东发出催款通知书
上海九龙山股份有限公司关于收到原外资股东向控股股东发出催款通知书的公告
上海九龙山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年9月7日 接 公 司 股 东 RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED （ 以 下 称 “ RESORTPROPERTY”）于2012年8月30日向香港海航置业控股(集团)有限公司（以下称“香港海航”）发出的《催款通知书》。现将该通知书全文披露如下：
“2011年3月7日，RESORT PROPERTY与香港海航签订了《九龙山收购协议之二股权转让合同（B股）》。根据协议约定，由RESORT PROPERTY将所持有的上海九龙山股份有限公司B股计93,355,175股转让给香港海航，转让价格为美元4200.983万元。
2011 年 5 月 25 日，RESORT PROPERTY 已将上述股权过户至香港海航名下，但香港海航迟迟未向 RESORT PROPERTY 支付相应的股权转让款，现已逾期。
现 RESORT PROPERTY 正式向香港海航发出催款，请香港海航尽快履行付款义务。”
争端四、 海航置业、大新华实业、海航集团反诉平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司。主张违约金及赔偿费、反诉被告履行合同义务立即召开标的公司的临时董事会及临时股东大会，改选董事会及监事会。
上海九龙山股份有限公司关于收到股东向上海市第一中级人民法院提起民事反诉的公告：
近日，上海市第一中级人民法院受理了海航置业控股（集团）有限公司、上海大新华实业有限公司、海航集团有限公司反诉平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司股权转让纠纷一案【案号：（2012）沪一中民四（商）初第38号】。
上海九龙山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年9月7日收到上述三家公司的《民事反诉状》及《上海市第一中级人民法院202缴纳诉讼费用通知》复印件。
一、有关本次反诉事项受理的基本情况：
反诉原告一（本诉被告一）：海航置业控股（集团）有限公司（以下简称海航置业）
法定代表人：董鑫 职务：董事长
住所地：北京市朝阳区东三环北路乙2号大新华航空大厦22层
反诉原告二（本诉被告二）：上海大新华实业有限公司（以下简称大新华公司）
法定代表人：尹强 职务：
住所地：上海浦东新区浦东南路588号22层E、F单元
反诉原告三（本诉被告三）：海航集团有限公司（以下简称海航集团）
法定代表人：陈峰 职务：董事长
住所地：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦
反诉被告（本诉原告）：平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司（以下简称平湖九龙山公司）
法定代表人：李勤夫 职务：董事长
住所地：上海浦东新区世纪大道1500号东方大厦4楼
案由：股权转让合同纠纷
诉讼请求：
1、请求判令反诉被告支付违约金人民币500万元，以及按己收款项人民币l,393,174,000元每日万分之四支付自收款日至违约纠正日止的赔偿费（暂计算到2012年8月22日）人民币236,997,606.1l元；
2、请求判令反诉被告平湖九龙山公司履行合同义务, 立即召开标的公司的临时董事会及临时股东大会，改选董事会及监事会；
3、判令反诉被告承担本案全部诉讼费用。
反诉的事实与理由：
2011 年 3 月 7 日，反诉被告平湖九龙山公司与反诉原告海航置业、大新华公司签订《九龙山收购协议之一股权转让合同（A 股）》（以下简称《A 股转让合同》，其中，反诉被告平湖九龙山公司将其持有的 13.77%的标的公司的 A 股股份转让给反诉原告一海航置业，将其持有的 8.97%的标的公司的 A 股股份转让给反诉原告二大新华公司。
A 股定价为每股人民币 4.7 元，转让总价为人民币 l,393,174,OO0 元。以上合同签订后，反诉原告海航置业、大新华公司及香港海航置业控股（集团）有限公司及时履行了付款义务，截止 2011 年 11 月 10 日，己经向反诉被告支付了全部股权转让款。
而反诉被告虽然已经将 A 股股份过户至反诉原告海航置业和大新华公司名下，但至今没有依照以上合同的约定召集标的公司的临时董事会和临时股东大会，改选标的公司董事会和监事会，转移公司控制权，反诉被告的实际控制人李勤夫至今仍实际控制标的公司。
《A 股转让合同》2.1 条和 4.2 条均约定，在股份过户登记并且股权转让款已全部支付后的 15 天内，反诉被告应召集临时董事会，并召集临时股东大会,改选标的公司董事、监事，其中反诉原告在标的公司有两名独立董事及四名非独立董事的提名权，并有权提名非职工监事的候选人。但虽经反诉原告多次催促，反诉被告拒不履行合同义务，反诉被告拒绝转移标的公司控制权严重违反上述合同约定，且自 2011 年 11 月 25 日履行期限届满至今己达 9 个月时间，给反诉原告造成巨大经济损失。
依照《A 股转让合同》8.2 条约定，反诉被告应赔偿因其违约给反诉原告造成的全部经济损失。并依照《A 股转让合同》8.2 条、8.3 条支付违约金。
同时，反诉被告还应当承担继续履行的违约责任，立即召集标的公司的临时董事会及临时股东大会,改选董事会及监事会。
基于上述事实和理由，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律的规定，反诉原告向贵院提起反诉，恳请贵院依法支持反诉原告的全部诉讼请求，以维护反诉原告的合法权益。
二、本次公告的反诉对公司本期利润或期后利润的可能影响因目前本案尚未有判决结果，故本公司暂时无法对可能产生的影响作出判断，敬请投资者注意投资风险。
三、备查文件：
1、《上海市第一中级人民法院 202 缴纳诉讼费用通知》【案号：（2012）沪一中民四（商）初第 38 号】
2、《民事反诉状》 |
